（文/George）由迈克尔带领的七位囚犯成功从狐狸河监狱逃出，兵分三路，开始了与警方的追逐战。被警方追逐到附近的丛林中，眼看五人就要被逮捕之时，迈科尔再次发挥机智与勇气，借助过往的火车顺利逃亡。被众人所遗弃的“背包”，则找到了一家兽医诊所，威胁医生为他接回被砍断的手掌。
与此同时，FBI派遣过来了一位高智商特工布克·马洪介入这起逃狱风波。他召开记者会宣称在12天之内将7名囚犯缉拿归案。为了找寻迈科尔的踪迹，布克试图想从刚刚重伤昏迷后苏醒的莎拉口中透出信息，莎拉虽意识到自己陷入了困境中，但仍然把紧口风，不透路迈科尔的一丁点讯息。
另一方面，维罗妮卡潜入了副总统弟弟所潜匿的住宅之中，企图说服其为赎回自由之身，并还林肯一个清白，却被其锁在住宅里面。当维罗妮卡通知警方来解救自己的时候，没料到前来的竟是副总统一方的人马，为了保证秘密永远封存，他们一击中维罗妮卡，维罗妮卡就此丧生。
暂时逃离警方眼皮的迈科尔一行，在途中遇到出外露营的两父女并挟持了他们的汽车逃往迈科尔事先找到的藏匿之处。布克试图凭借迈科尔手腕上的名字，寻找其代表的地点未果。狱警白兰克窃以为得悉了迈科尔的逃亡路线，追踪到了奥西斯附近的车库，却中了迈科尔的调虎离山之计。迈科尔一行则已经按原定计划，找到了该名字所在的坟墓，掘出了早已埋在其中的衣服、钱和车钥匙。此时布克也灵机一动，破解了此悬机，并随之赶到，发现了正在赶路的迈科尔。
第二集
得知维罗妮卡死讯的林肯痛苦万分，他担心副总统一方会对小林肯下毒手，打算把他解救出来，却和富兰克林发生了争执。几人协商之后，迈克尔与林肯前去救人，而其他三人则再次分头行事。另外，在缺乏麻醉药和医疗器械的条件下，兽医还是把“背包”的手掌接了回去。万万没有想到，“背包”害怕自己的行踪被暴露，残忍地用毒针将兽医杀死，并利用化学物品把自己头发染黄，开了兽医的车前往犹他。与此同时，“小偷”大卫于找到一位需要共同分摊车费的女生，也踏上前往犹他的路。
布克警探继续展开调查，他窃取到小林肯与其父亲的通话录音，并威胁如果他不把父亲及舅舅的行踪汇报出来，将以逃犯同伙的名义起诉他。酿成这起越狱事件的狱警白力克接受了审问，被免去官职，狱长也主动请辞。接受不了此结果的白，回到家中准备了结自己生命之时，得悉抓捕逃犯的高额奖金，心中产生了报复的念头。
聪明的迈克尔于五金店夺走了玩具水，用喷漆喷黑，并躲开了警察的追踪，与哥哥潜入了小林肯所在的警局。布克警觉到迈克尔可能前来救人，护送着小林肯进入了电梯。此时两兄弟从电梯顶部出现，在即将成功之际，却丢失了手中的，解救未遂。两人只好再次逃走，而林肯也在此时中了追捕警察一。
第三集
越过铁栅栏之外的老鼠们，似乎只有靠计谋、勇气，甚至耍把戏，才能逃脱猫尖锐的眼睛。迈克尔带着中了的林肯逃到了与他曾经假结婚的妮卡住处，并为林肯包扎伤口。期间，迈克尔又外出寻找他所遗弃的那辆轿车，试图拿到他事前准备好的假护照以便匿藏起来，却发现已经被拖走。几经周折在废车场里找到了，不料其中装满护照和手机的背包已被警方带走，还差点因此落入警方的法网中。
苏克里开着偷来的汽车前往其好友家中试图挽回其女友的心，却在途中遭到警察拦截。然而就在警察逮捕他的前一刻，他借着路旁的一片玉米田顺利潜逃了。警方窃取到了富兰克林与妻子的通话录音，得知他们将在彩虹屋的餐厅会面。谁知富兰克林施展了调虎离山之计，他所前往的，是他小女儿那画满彩虹的房间。可是他也不会好过，因为此时妻子正打算将自己的丈夫交给警方。
从妮卡家出发之后两兄弟继续赶路。为了躲避追捕，他们在途中将汽车引爆，并虚造了尸体，给警方制造了假相。妮卡再次帮他们送来了汽车并一同协助他们前往犹他。看似暂时脱离了困境，谁知却身在双面夹击之中。想要追捕他们的，除了布克，更有白力克紧随其后。
第四集
虽然从同一所监狱逃出，但是越狱的囚犯们却有着各自不同的路要走。在白力克紧追不舍之下，迈克尔、林肯和妮卡还是被逮住了。他威胁迈克尔带他到藏钱的地方。林肯暗中用玻璃割破了汽车的轮胎，迫使白力克的手下回城镇中拿轮胎，三人能更好地设法逃脱。
“背包”偷来的汽车被警察扣留了，幸好遇到两父女给予搭乘顺风车。不料好心却换来“背包”的狠心，他不但对女孩进行骚扰，还与其父发生激烈冲突，再次夺走了汽车。小偷大卫前往犹他的途中被同行的大学女生认出是通缉犯，并被带到了旅馆中，随时都有可能被捕。副总统的密探兰斯借戒酒之名接近正在接受治疗的莎拉企图对她下手。最悲哀的莫过于阿布鲁兹，刚刚与家人团聚不久，却中了警方设下的圈套。曾经发誓决不再进监狱的阿布鲁兹，面对警方的包围，最终选择在林弹雨中结束生命。
妮卡威逼利诱甚至用美色与白力克周旋，终于使三人成功脱离出来。迈克尔从白力克口中得知莎拉所处的困境，终于忍不住与她通了电，承认两人之间的感情千真万确。妮卡偷听到两人对话，觉得自己为迈克尔付出那么多仍然没有得到回报，在与林肯拥抱告别时抢走了其腰上的手==。幸好林肯早已料到此局，事先拿走了子弹，两兄弟最终还是化解了困境。
第五集
狐狸河八汉现在只剩下七个仍在继续为生存而挣扎。虽然各有不同的目的，但是却都选择了相同的途径——大额的钞票。而钞票的埋藏地点——双K农场，也正是众人所前往寻找的。小偷大卫被识破其逃狱犯身份，被迫离开同行的大学女生。纵使丢弃了汽车必须徒步行走，也阻挡不了他向目的地靠近；迈克尔和林肯还是安稳的到达了，却发现并没有双K农场这个地点。尽管凭借迈克尔的聪明才智又一次破解双K之谜源于一个叫KarlKokosing的人所拥有的私人土地，但仍然不及老奸巨猾的“背包”动作迅速。“背包”早已把藏匿地图偷到手中，不料却再次被两兄弟逮到。
众人之中似乎只有苏克里坚持自己的初衷。但尽管成功闯进女友与其未婚夫即将举行婚礼的酒店，却在此时因为男方向警方保安，在未见到女友之前被迫逃离。莎拉的困境比她想象中还要大得多。兰斯已经逐渐和她变得熟悉，莎拉更亲自邀请她回家吃饭。岂料兰斯却趁此拿走了迈克尔送她的纸鹤上留存的电话号码，幸好这电话已经报废以久。
“背包”嫁祸大卫，说是他拿走了地图，却趁两兄弟离开寻找之际默记地图并把它吞了下去，以自己作为筹码换取分赃的机会。谁知人算不如天算，当众人到达目的地之时却发现，昔日荒芜的农庄如今已经变为成片的厂房了。
第六集
尽管昔日的农场已面目全非，“背包”对地图的记忆也并不精确，迈克尔还是判断500万美金藏在一户人家的车库底下。林肯想到了一个计划，让大卫回镇上的花店中去取工具和服装，并为汽车加油。就在大卫取工具的过程中，店主的朋友突然出现，发现店主不在，因而拨通了警长的电话，大卫只好用铁铲打晕了他。在仓皇逃出花店的过程中他忘了给汽车加油，不料却因此埋下了祸根。获得了挖掘工具和服装的迈克尔四人切断了电源，并以维修线路为理由混进了车库中。就在他们开始动手挖掘时，苏克雷和便条也找到了他们，要求与他们共同分摊那笔巨款。这样从狐狸河监狱逃出的六个逃犯又聚到了一起。
另一方面，警探马洪分析得出六名逃犯的目的地在犹他，并意识到这些逃犯的目的在于维斯特莫兰的500万美金。于是他立即起程前往犹他。到犹他后他进一步确定逃犯的目的地就在AmericanFork周围几个小镇上。在巡逻时他发现了花店里被绑住的店主，因而肯定了六个逃犯就在小镇上。
在挖掘过程中迈可尔让大卫回镇上为汽车加油，大卫来到加油站却被工作人员认出，在慌忙逃跑的过程中他最终被马洪抓获，成为落网第一人。与此同时，在车库中埋头挖掘的迈克尔等人突然发现一辆警车出现在门口，一位女警官正向大门走来。
第七集
迈克尔等人发现走向大门的女警原来是屋主的女儿，几经努力，终于把她制服，将她和屋主一起绑住交给苏克雷看管。不料在女警的一步步劝说之下，苏克雷的立场悄悄地发生了改变。
另一方面，抓获了小偷大卫的马洪费尽唇舌，想从大卫口中套出迈克尔等人的下落。正当他以为大卫已经被说服的时候，大卫却把他带到了那位与他同车前往犹他州的女生家中。恼羞成怒的马洪一气之下将车开到小路上，拔出手==杀了大卫。
伊利诺斯州长发现了兰斯的身份，想通知莎拉，却被总统的另一位心腹金发现。金设计杀害了州长，并准备杀死莎拉，同时让兰斯在小林肯身上下工夫。在兰斯的刻意安排下，法院撤消了对小林肯的所有控告，并准备将他无罪释放。得知了这一消息的林肯不顾迈克尔的劝阻，执意要去搭救小林肯。迈克尔无法，只好与林肯约好了会面时间地点，让他离开。兄弟俩从狐狸河逃出后第一次分开了。
留在车库中挖掘的便条在濒临绝望的时候，与背包发生了冲突，在互相推搡的过程中他倒在了坑里，却意外发现了维斯特莫兰的500万美金。正当他们欣喜若狂，收拾好东西准备离开之际，原本在大厅看管女警的苏克雷却出现在他们眼前，出人意料地对他们举起了手==。
第八集
苏克雷从背包手中夺过装有500万美金的书包后转身逃跑了。迈克尔和便条试图抓住背包，却在寻找工具的过程中被他逃走。眼看警察就要出现，两人只能分开逃走。等便条离开后，迈克尔找到了正在树林里等他的苏克雷。原来苏克雷做的一切都是在迈克尔授意下完成的。
但当他们打开书包时，却发现书包里只有几本书。原来背包在把钱装入书包时暗地里将书和钱对调了。等迈克尔发现时，背包已经带着500万美金急驰在公路上了。与此同时，警察愈发接近，功亏一篑的迈克尔和苏克雷两人只好迅速逃跑。但苏克雷却在过河的过程中被树压住了脚。眼看警察就要搜到小河附近，苏克雷想让迈克尔先离开，但迈克尔没有舍弃他，并最终在警察到达之前解救了他。
与此同时，去搭救儿子的林肯发现小林肯处于监视中，于是买通了一个流浪汉将小林肯打伤，利用他在医院接受治疗的机会将他接走。历经磨难，父子俩终于团聚了。
另一方面，莎拉回到家里遭到了敌人的攻击。在出逃过程中，她发现父亲的助手也是出卖她的人中的一员。走投无路之际，她看到了迈克尔在信封里寄给她的纸鹤并发现迈克尔试图通过其中的数字告诉她会面的时间和地点。但是此时兰斯也发现了纸鹤上的数字的秘密，并将它透露给了马洪。
第九集
与苏克雷分手后，迈克尔来到一个植物园寻找原计划中的化学药品，却被埋伏在那里的警察发现。艰难逃出后，他从电视报道中发现，马洪已经恢复了自己的硬盘并发现了自己的逃跑计划。于是迈克尔也开始计划对付马洪。他扮成联邦调查局探员，找到了马洪的前妻，并从她口中套出了马洪的秘密。原来马洪将他追捕了一年的逃犯杀死，还将其尸体埋在自家的花园里。于是迈克尔打电话给马洪，想以此要挟他放弃追捕，但遭到了马洪的拒绝。
与迈克尔分手后，便条回去找他的妻子和女儿。尽管有警方的重重监视，但他还是在昔日朋友的帮助下和家人团聚了。但是对于下一步怎么走，他又陷入了迷茫中。莎拉经过一次又一次的尝试，终于发现迈克尔约她相见的地点是在纽约。她坐上了前往纽约的飞机，却没想到兰斯的人一直在紧随着她。
身怀500万的背包来到以前的情人家，发现那里早已人去楼空。正当他怅然若失之际，白力克突然出现将他打晕，并要挟他交出那500万美金。
由于小林肯的疏忽，父子二人在停车吃饭时，店员认出了林肯。两人只好弃车步行。但在火车站等车的过程中，林肯再次被人认出。在警方的围追堵截中，小林肯不幸被汽车撞倒在地，不愿意舍下儿子的林肯也最终被警察抓获了。
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